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ST润港:2017年年度报告

发布时间:2021-01-06 22:03

  ST 润港 NEEQ : 832438 广西钦州润港林业股份有限公司 QinzhouRunGang Forestry Guangxi Co.,LTD 年度报告 2017 目录 第一节 声明与提示......4 第二节 公司概况 ......10 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......12 第四节 管理层讨论与分析 ......14 第五节 重要事项 ......28 第六节 股本变动及股东情况 ......42 第七节 融资及利润分配情况 ......44 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ......46 第九节 行业信息 ......50 第十节 公司治理及内部控制 ......50 第十一节 财务报告 ......60 释义 释义项目 释义 本公司、公司、润港林业 指 广西钦州润港林业股份有限公司 董事会 指 广西钦州润港林业股份有限公司董事会 监事会 指 广西钦州润港林业股份有限公司监事会 股东会 指 广西钦州润港林业股份有限公司股东会 三会 指 广西钦州润港林业股份有限公司董事会、监事会、股 东会 三会议事法则 指 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东会议事 规则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《广西钦州润港林业股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市炜衡(南宁)律师事务所 报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 高级管理人员 指 总经理、副总、财务总监、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张凯平、主管会计工作负责人张凯平及会计机构负责人(会计主管人员)周英蓉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了无法表示意见(审计意见类型)审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准 √是□否 确、完整 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 1、 ① 董事王建荣、陈新宇对其任职之前发生并在2017年度内持续或存在的关联方资金占用、对外担 保及其导致的诉讼、控股股东股权质押事项难以表示意见,对第二届董事会第五次会议中的《关 于2017年年度报告及年度报告摘要的议案》、《

  的议案》投弃权票。 ②监事马东远对其任职之前发生并在2017年度内持续或存在的关联方资金占用、对外担保及其导 致的诉讼、控股股东股权质押事项难以表示意见,对第二届监事会第四次会议中的《关于2017年年度 报告及年度报告摘要的议案》、《

  的议案》投弃权票。 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 目前,张立新先生持有公司71.60%的股份,为公司的实际 控制人。公司虽然已经建立了较为完善的法人治理结构,在组 1、实际控制人控制不当风险 织和制度层面上对自然人控制的行为进行了规范,但仍然存在 公司控股股东、实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司 的经营决策、人事、财务等进行不当控制的风险,可能对公司 的利益带来一定的影响。 公司生产所用的主要原材料为桉木三剩物和次小薪材。随 着中国浆纸业的快速发展,浆纸木片需求量进一步加大,但桉 木三剩物、次小薪材主要分布在高山、坡地,产地分散,价值 2、原材料供应及价格波动的风险 较低,受天气变化和自然灾害影响较大。虽然目前原材料收购 价格较为稳定,但随着人工、物流成本的增加,以及台风等天 气变化的影响,可能导致原材料供应减少,收购价格上升,影 响公司盈利能力。 公司受下游行业集中度高的影响,公司客户相对集中。目 前公司主要产品桉木片为浆纸企业的主要原材料,公司产品通 过营销渠道进入大型浆纸企业。公司产品的终端客户为广西金 3、客户相对集中的风险 桂浆纸业有限公司、湛江晨鸣浆纸业有限公司等全国较有影响 力的大型浆纸企业。如果公司提供的产品或服务不能满足客户 的需求、客户主要经营战略发生重大变化、客户出现重大生产 经营困难或其他不可预见因素导致的原有客户流失,将会对公 司经营业绩产生不利影响。 我国浆纸用木片市场正处于发展期,木片需求旺盛,加之 原材料产地分散,小型木片企业较多,产品质量参差不齐,一 4、市场竞争风险 些技术落后、质量低劣、原材料利用率低的小型木片企业,仍 存在一定的生存空间。小型木片企业采取低价销售的策略,导 致木片市场价格较为混乱,竞争较为激烈,木片行业整体竞争 环境影响到公司的盈利空间。 公司属木材加工行业,是重点防火单位。木片生产的主要 原材料是桉木三剩物、次小薪材,属易燃物品。安全生产的重 5、安全生产风险 点在于防火,火灾危险主要来自原料堆场、生产现场和成品仓 库,一旦着火,将威胁公司员工的生命安全,并造成财物的重 大损失。由于行业的特殊因素,导致发生火灾的可能性较大, 存在着安全生产的威胁。 公司原材料主要向林农收购采伐三剩物、次小薪材,由于 收购区域广、供应零散、收购点多、收购业务频繁,致使现金 结算频繁。公司重视现金支付可能导致的风险,坚持制度第一、 预防为主的方针,制定了《现金管理制度》及《原材料采购管 6、现金交易风险 理制度》等管理制度,严格规定了原材料采购中现金支付范围, 现金支付流程,同时规定了公司备用金由收购负责人负责管理。 但由于公司股东高度集中,实际控制人权力过大,制度执行缺 乏监督,导致公司控股股东、实际控制人大量占用公司资金, 使现金管理出现较大风险。 近几年来,随着公司规模迅速扩大,对各类中高级人才的 需求也不断增加,而且对人才的质量、数量和专业、结构提出 了更高、更新的要求,依赖公司内部培养很难满足公司快速发 7、人才流失风险 展的要求,公司需要引进包括管理、技术、研发、销售在内的 各类中高级人才,特别是林业方面的专业人才。公司地处广西 北部湾地区,在地理置、经济规模、生活水平等方面与发达地 区有较大的差距,在人才引进方面存在一定的劣势,公司存在 中高级人才引进困难及人才流失的风险。 公司在自中国人民武装警察部队钦州市支队租赁的土地上 建设厂房用于生产,上述厂房没有办理相关开工建设手续。2016 年,根据及武警总部下达的文件要求,对部队军产土 8、生产经营场所变更风险 地租赁项目一律停止出租,由部队收回。报告期内,公司已在 大番坡另外寻找了生产场所,不会对生产造成影响,但公司生 产经营场所为租赁使用,仍存在租赁到期无法续约或出租方因 不可抗力不能将场所租赁给公司的风险。 公司2017实现营业收入49,630,559.02 元,较去年同期 37,256,073.59 元增加 12,374,485.43 元,较去年同期增长 9、业绩下滑的风险。 33.21%。主要原因:新股东中山北大荒物流集团有限公司注入 资金以来,公司生产经营基本恢复正常,2017年生产经营基本 正常,并向好发展,但由于原材料采购价格上涨,导致毛利率下 降,固定费用偏高,公司继续亏损。 根据公司于2016年1月20日、2016年4月19日、2016 年5月30日及2016年6月24日分别在全国中小企业股份转让 系统补充披露的股权质押公告(公告编号分别为:2016-001、 2016-021、2016-029、2016-030及2016-041),公司控股股东 及实际控制人张立新累计质押股数29,443,066股,占公司总股 本的70.27%。质押具体情况如下:2016年1月11日,质押股 数7,000,000股,质权人为广州南沙中北贸易有限公司;2016 10、控股股东股权质押风险。 年4月2日,质押股数4,640,000股,质权人为王为民、经艳; 2016年4月15日,质押股数2,688,866股,质权人为綦广声; 2016年5月13日,质押股数4,794,200股,质权人为王洪,李 春艳,黄驹伟;2016年5月17日,质押股数10,320,000股, 质权人为广州南沙中北贸易有限公司。由于公司控股股东所质 押的股权比例较大,若失去偿债能力,可能会存在公司控股股 东和实际控制人发生变化的风险,有可能会对公司的可持续经 营能力带来不利影响。 公司已于2017年3月被法院列为失信被执行人名单中。公 司共涉及未经有效决策程序的对外担保1035万元,截至本报告 报出日,所涉债务均已逾期,仍有960万元未归还涉及诉讼案 件。 (1)2017年6月14日,广西钦州市钦南国民村镇银行有 限责任公司分别对郭景海、黄磊、卢昱泽三人分别借款200万 11、违规对外担保涉及重大诉讼的风险 元逾期未还提起诉讼,钦州市钦南区人民法院已分别于2017年 7月12日及2017年10月31日对此案作出判决,判决书文号: (2017)桂0702民初1187号、(2017)桂0702民初1188号、 (2017)桂0702民初1189号,具体内容详见公司分别于2017 年7月24日、2018年4月17日在全国中小企业股份转让公司 指定的披露平台上披露的《涉及诉讼公告》(公告编号: 2017-042)及《涉及诉讼进展公告》(公告编号:2018-009)。 (2)2016年9月1日,瀚华担保股份有限公司广西分公司 对张立新借款200万元逾期未还提起诉讼,2016年7月28日, 广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2016) 桂0105民初2325号《民事调解书》,2017年3月22日,广西 壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2017)桂 0105执339号《执行裁定书》,裁定如下:冻结被执行人张立 新在广西钦州润港林业股份有限公司所占有的71.6%股权份额, 冻结期限为三年,自2017年3月22日至2020年3月22日。 目前,瀚华担保与张立新正在就此案进行进一步的协商,因此 瀚华担保并未申请执行此裁定结果。 (3)2017年6月8日,原告经满顺因与公司的经济纠纷向 钦州市钦南区人民法院提起诉讼,2017年8月29日,钦南区人 民法院出具《民事判决书》【(2017)桂0702民初1660号】, 判决内容详见“第五节、二(一)”。 (4)2017年8月24日,原告广西北部湾银行股份有限公 司钦州分行因与公司的金融借款合同纠纷向钦州市钦北区人民 法院提起诉讼。2017年9月13日钦北区人民法院出具《民事裁 定书》【(2017)桂0703民初2112号】,裁定内容详见“第 五节、二(一)”。2018年1月24日钦州市钦北区人民法院 对此案作出判决,判决书文号为(2017)桂0703民初2112号, 具体内容详见公司于2018年4月17日在全国中小企业股份转 让公司指定的披露平台上披露的《涉及诉讼进展公告》(公告 编号:2018-010)。 公司所涉诉讼总金额占最近一期经审计过的净资产比例为 87.61%,占比较大,存在潜在被强制执行的风险。虽然目前公 司与债务人、债权人正在通过法院调解中,经与银行、借款人 多次协商,借款人愿意承担还款责任和义务,目前,三方正在 进一步协商,签订还款计划。但是若债务人日后不能按照调解 书、执行协议等具有法律约束力的法律文件确定的支付方式付 款或协调第三方付款,公司仍存在承担担保责任的风险,还将 对公司财务、日常经营产生较大影响。 因公司投资决策失误及银行收贷等原因,造成公司资金困 难,自新股东中山北大荒物流集团有限公司注入资金恢复生产 12、货币资金短缺风险 以来,公司生产经营基本恢复正常,保证了生产经营资金的需 求,但由于银行贷款及以前往来欠款到期,公司无法及时归还, 货币资金短缺风险较大。 本期重大风险是否发生重大变化: 是 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 广西钦州润港林业股份有限公司 英文名称及缩写 Guangxi QinzhouRunGangForestry Co.,LTD 证券简称 ST润港 证券代码 832438 法定代表人 张凯平 办公地址 广西钦州市永福东大街中地滨江小区2号楼302 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 殷姿 职务 董事会秘书 电话 传真 电子邮箱 公司网址 联系地址及邮政编码 广西钦州市永福东大街中地滨江小区2号楼302,535000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董秘办公室 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008年7月17日 挂牌时间 2015年5月11日 分层情况 基础层 行业(挂牌公司管理型行业分类) 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业(C20) 主要产品与服务项目 木片加工与销售 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本(股) 41,900,000 优先股总股本(股) 0 做市商数量 3 控股股东 张立新 实际控制人 张立新 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 02T 否 注册地址 钦州市大番坡镇沙坡村 否 注册资本 41,900,000 否 五、 中介机构 主办券商 国海证券 主办券商办公地址 深圳市福田区竹子林光大银行大厦3楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 张义芬、刘崇伟 会计师事务所办公地址 南宁市良庆区五象大道399号龙光国际2号楼509号 六、 报告期后更新情况 □适用√不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位:元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 49,630,559.02 37,256,073.59 33.21% 毛利率% 0.14% 9.81% - 归属于挂牌公司股东的净利润 -18,191,968.40 -30,498,493.41 -40.35% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 -11,545,367.53 -4,703,552.34 145.46% 损益后的净利润 加权平均净资产收益率%(依据归属于 -160.77% -71.88% - 挂牌公司股东的净利润计算) 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 -100.45% -11.14% - 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润计算) 基本每股收益 -0.43 -0.73 41.10% 二、 偿债能力 单位:元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 35,005,138.50 78,356,886.68 -55.33% 负债总计 23,689,409.28 48,876,024.60 -51.53% 归属于挂牌公司股东的净资产 11,315,729.22 29,480,862.08 -61.62% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.27 0.70 -61.43% 资产负债率%(母公司) 67.67% 60.44% - 资产负债率%(合并) 67.67% 62.38% - 流动比率 6.09% 112.75% - 利息保障倍数 -5.58 -8.56 - 三、 营运情况 单位:元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 159,045.59 -649,885.83 124.47% 应收账款周转率 7.75 2.59 - 存货周转率 153.54 2.63 - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% -55.33% -19.36% - 营业收入增长率% 33.21% -65.92% - 净利润增长率% -40.35% -544.40% - 五、 股本情况 单位:股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 41,900,000 41,900,000 0.00% 计入权益的优先股数量 0 0 - 计入负债的优先股数量 0 0 - 六、 非经常性损益 单位:元 项目 金额 营业外收入 330.00 营业外支出 -6,646,930.87 非经常性损益合计 -6,646,600.87 所得税影响数 少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益净额 -6,646,600.87 七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 广西钦州润港林业股份有限公司属于制造业中木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业的细分行业木片加工(C2012),主营业务为木片生产与销售。公司利用桉木三剩物、次小薪材加工生产符合国际标准的造纸木片,作为原材料提供给金桂浆纸、湛江晨鸣、金海浆纸、亚太森博等国内外知名浆纸企业。 公司作为造纸木片的专业生产企业,在供、产、销方面建立了符合企业及行业特点的商业运行模式,通过采购、研发、生产、销售四种模式的综合运用,形成了具有“润港林业”特色的盈利模式。公司根据合同订价,在确保销售利润率的前提下,测算出采购、物流、工序等成本,通过倒逼成本的方法,严格控制采购、物流、工序等成本支出,以获取公司利润的最大化。 采购模式上,公司采取差异化策略,对原材料产地按区域分片,采取网格化、全覆盖、早介入的采购模式。在重要林区以10公里为半径设立原材料收购点,实行无缝对接,提前收集采伐信息,做好林农的服务,提前做好原材料的收购准备。公司在每个收购点派专人负责管理本区域的采购,按照公司统一制定的《原材料采购计划书》和各区域的基准价格进行采购,按质论价、适当从优。 公司采取按订单,规模化、标准化组织生产的模式,综合利用桉木三剩物、次小薪材进行生产。生产中,加强工序管理,层层控制、道道把关。使用技术含量高、环保节能的新设备,确保公司生产出低成本的、高品质的木片。 面对木片供不应求的市场现状,公司主要采用直销模式开拓业务。公司坚持“以市场为导向、以客户为中心”的理念,按照“长期合作、互利互惠、价格适中、标准明确,条款明晰,付款及时”的销售原则,与广西、广东等国内大型浆纸企业建立了战略合作伙伴关系。公司主要收入来源是产品销售。 在报告期内,公司的商业模式较上年度没有发生变化。 报告期内变化情况: 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2017年实现营业收入4963.06万元,同比增加33.21%;净利润-1819.20万元,同比减少亏损40.35%。 截至2017年12月31日,公司总资产3500.51万元,净资产1131.57元。2016年4月因公司投资决策失误 及银行收贷等原因,导致公司资金紧张,生产停滞,自新股东中山北大荒物流集团有限公司注入资金以来,公司生产经营基本恢复正常,2017年生产经营基本正常,并向好发展。 报告期内,虽然因为之前投资决策的失误、大股东资金占用等原因,导致公司资金短缺,在新股东注入资金后,营业收入增长,效益有所回升。 报告期内在经营管理方面,公司继续完善法人治理结构,积极参加股转系统、主办券商的各种培训。 公司注重员工福利和团队建设,组织员工开展活动,增强了公司员工凝聚力。 (二) 行业情况 木材加工行业与环保息息相关,未来,国家对安全生产和环境治理的要求必将越来越严格,这就将迫使很多不符合标准的企业不断选择退出,而有技术,有资金,强调产品品质的企业将逐渐得到更多的公平机会发展起来。公司将继续坚守品质,以诚信为本,严格管控生产的安全及环境治理,努力成为业内专业化程度更高、竞争力更强的企业。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位:元 本期期末 上年期末 本期期末与上年期 项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 末金额变动比例 比重 比重 货币资金 274.38 0.00% 162,086.31 2.07% -99.83% 应收账款 988,478.77 2.82% 11,827,298.61 15.09% -91.64% 存货 144,394.92 0.41% 501,174.51 6.40% -71.19% 长期股权投资 固定资产 33,563,270.71 95.88% 14,915,000.01 19.03% 125.03% 在建工程 短期借款 8,899,972.54 25.42% 28,949,972.54 36.95% -69.26% 长期借款 资产总计 35,005,138.50 - 78,356,886.68 - -55.33% 资产负债项目重大变动原因: 1、货币资金:因公司法律纠纷较多,银行账户有可能被查封,公司现金业务委托代收代付。 2、应收账款:天元木业货款592.20万元超过3年,且无法收回全额计提坏账准备。 3、存货:新股东注入资金后,生产经营正常,减少了存货储备。 4、固定资产:实际控股股东及顺通投资占用公司资金,根据协议用资产抵债增加了固定资产。 5、短期借款:公司报告期内归还贷款500万元,剥离至钦州市顺通投资管理有限公司1505万元。 2. 营业情况分析 (1)利润构成 单位:元 本期 上年同期 本期与上年同期 项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额变动比例 的比重 的比重 营业收入 49,630,559.02 - 37,256,073.59 - 33.21% 营业成本 49,559,370.79 99.86% 33,599,826.33 90.19% 47.50% 毛利率% 0.14% - 9.81% - - 管理费用 1,798,210.65 3.62% 7,267,763.50 19.51% -75.26% 销售费用 1,226,056.63 2.47% 3,049,849.17 8.19% -59.80% 财务费用 2,742,866.69 5.53% 3,188,604.61 8.56% -13.98% 营业利润 -11,367,022.86 -22.90% -12,562,789.59 -26.98% 9.52% 营业外收入 330.00 0.00% 592,073.39 1.59% -99.94% 营业外支出 6,646,930.87 13.40% 18,505,262.78 56.41% -64.08% 净利润 -18,191,968.40 -36.65% -30,498,493.41 -81.86% -40.35% 项目重大变动原因: 1、营业收入:新股东注入资金生产经营逐步恢复正常,并向好发展。 2、营业成本:原材料采购成本偏高,单耗上升,毛利率下降。 3、管理费用:2016年度发生存货盘亏损失328.67万元和停工损失100.35万元。 4、销售费用:销售方式变更取消铁路运输,降低了销售价格,同时降低了销售费用。 5、财务费用:归还了南宁金通小贷贷款500万元,导致本期确认的财务费用有所减少。 6、营业利润:(1)天元木业592.2万元应收账款无法收回,全额计提坏账准备;(2)原材料收购价格 上升,对营业利润影响较大。 7、营业外收入:收到的政府补贴较上期减少。 8、营业外支出:由于钦州市武警支队收回租赁场地造成在建工程及固定资产损失。 9、净利润:(1)2016年钦州市武警支队收回租赁场地造成在建工程损失1322.69万元,以及固定资产 盘亏损失506.13万元;处置存货发生降损失 251.26万元元。(2)2017年天元木业592.2万元应 收账款无法收回,全额计提坏账准备;因钦州市武警支队收回场地处理固定资产及长期待摊费用损 失等663.69万元 (2)收入构成 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 49,629,368.32 37,256,073.59 33.21% 其他业务收入 1,190.70 主营业务成本 49,557,273.00 33,599,826.33 47.50% 其他业务成本 2,097.79 按产品分类分析: 单位:元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 木片 49,629,368.32 100.00% 37,256,073.59 100.00% 按区域分类分析: □适用√不适用 收入构成变动的原因: 新股东注入资金生产经营逐步恢复正常,并向好发展。 (3)主要客户情况 单位:元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 广西钦州润港贸易有限公司 26,737,388.05 53.88%否 2 广西钦州保税港区鑫之杰贸易有限公 11,977,053.34 24.13%否 司 3 中山北大荒物流集团有限公司 5,818,301.75 11.73%否 4 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 3,679,202.90 7.41%否 5 钦州市钦林木业有限公司 799,095.02 1.61%否 6 通道神华林化有限公司 586,666.68 1.18%否 7 湛江明俐商贸有限公司 31,660.58 0.06%否 合计 49,629,368.32 100.00% - (4)主要供应商情况 单位:元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 防城港林茂木业有限公司 4,765,050.02 9.07%否 2 防城港市林丰木业开发有限责任公司 4,505,593.65 8.58%否 3 黄明福 320,254.74 0.61%否 4 张玉国 247,644.63 0.47%否 5 刘宏仕 239,093.62 0.46%否 合计 10,077,636.66 19.19% - 3. 现金流量状况 单位:元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 159,045.59 -649,885.83 124.47% 投资活动产生的现金流量净额 -320,857.52 -8,669,829.74 -96.30% 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 4,920,304.21 -100.00% 现金流量分析: 1、经营活动产生的现金流量净额变动:由于公司法律纠纷导致银行账户可能被冻结,资金往来业务通 过代收代付结算,使经营活动产生的现金流大幅减少。 2、投资活动产生的现金流量净额变动:公司减少了固定资产投入。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动:2017年未进行对外筹资。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 一、公司2016年6月设立子公司广西钦州润港贸易有限公司并持有其100%股份,至2017年2月28日 止,润港贸易净资产为-4.99万元。润港贸易自成立以来,主要开展贸易业务,为保证公司更好的发展, 2017年3月公司将其100%股权转让给李成林,公司不再持有其股份; 二、公司原持有钦州市钦林木业有限公司48%股权,2016年11月由于其他股东退出,公司持有该公司 100%股权,2017年4月公司将其100%股权转让给丁正平,公司不再持有其股份。(钦州市钦林木业有 限公司自公司成立至今,未开展生产经营业务。) 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内,公司未发生委托理财及衍生品投资。 (五) 非标准审计意见说明 √适用□不适用 审计意见类型: 无法表示意见 董事会就非标准审计意见的说明: 一、导致会计师出具无法表示意见审计报告的基本情况 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托,审计了公司2017年12月31日的财务报 表,并于2018年5月14日出具了和信审字(2018)第130049号无法表示意见的审计报告及和信专字 (2018)第130002号关于广西钦州润港林业股份有限公司2017年度审计报告非标意见的专项说明。上 述报告列明导致无法表示意见的事项如下: 1、我们系首次接受润港林业公司委托,按照中国注册会计师审计准则的规定对润港林业公司2017 年度财务报表期初余额实施了必要的审计程序,进行了充分查核,但仍未能获取充分、适当的审计证据以完成对2017年度财务报表期初余额的审计目标。 2、润港林业公司2016至2017年度连续发生经营亏损,其中2016年度净亏损3,049.85万元,2017 年度净亏损1,819.20万元。以上情况导致我们对润港林业公司的持续经营能力存在疑虑,虽然润港林 业公司正努力引进投资者对公司进行重组,但重组是否能够成功存在一定的不确定性,我们无法获取充分、适当的审计证据以证实润港林业公司以持续经营假设为基础编制财务报表的合理性。 3、如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述,润港林业公司因存在逾期银行贷款未归还、因未履行法院判决被列入失信被执行人名单的情况,2017年度所有经营款项委托关联方广西钦州润港贸易有限公司代收代付。润港林业公司关联方往来交易较多。在审计中,我们无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别润港林业公司的全部关联方,我们无法合理保证润港林业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,及这些交易可能对润港林业公司的财务报告产生重大影响。 4、如财务报表附注“九、关联方及关联交易”所述,润港林业公司以1,505 万元短期借款与钦州 市顺通投资管理有限公司的资产进行置换,且该协议之补充协议中约定了收购条件,如果在2018年9 月5日前不能满足相关收购条件,南宁市金通小额贷款有限公司有权要求润港林业公司继续承担1,505 万元贷款的本金偿还和利息支付的义务。由于客观条件限制,我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判定该协议约定的收购条件能否满足,无法就该事项对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。 5、如财务报表附注“十、承诺及或有事项”所述,截止2017年12月31日,润港林业公司为股东 债务360万元及其他个人债务600万元提供担保。该担保事项性质及涉及金额对公司影响重大,我们无 法获取充分、适当的审计证据以核实该担保事项是否导致形成或有负债。且由于客观条件限制,我们亦无法获取充分、适当的审计证据以核实润港林业公司是否还存在其他的对外担保事项。 二、董事会关于审计报告中所涉及事项的说明 公司董事会对山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见之审计报告中相关事项的说明如下: 1、润港林业公司2016至2017年度连续发生经营亏损,其中2016年度净亏损3,049.85万元,2017 年度净亏损1,819.20万元。持续经营能力的相关说明: 原因:2016年4月因公司并购重组、银行收贷、股东占款等原因导致资金链断裂,2016年至2017 年连续发生亏损主要原因:①资金链断裂后,工厂连续5个月全面停产;②钦州市武警支队收回租赁经 营场地导致重大非经营损失。尽管已恢复生产经营,但仍对公司的持续经营能力存在疑虑。 应对措施:公司从2016年8月底恢复生产经营以来,逐步得到稳定,且向好发展。2016年11月 新的战略股东中山北大荒物流集团有限公司加入后,公司生产经营资金得到了保证。目前公司正在协调银行及金融机构贷款的续贷和债转股工作,同时,公司正在积极寻找新的投资者,董事会认为:公司目前已经恢复正常生产经营,正在向好发展,持续经营能力会得到进一步的加强。 2、润港林业公司因存在逾期银行贷款未归还、因未履行法院判决被列入失信被执行人名单的情况,2017年度所有经营款项委托关联方广西钦州润港贸易有限公司代收代付的相关说明: 原因:①至2017年12月31日欠柳州银行贷款本金499972.54元(贷款期限2015.5.27-2016.5.27), 欠钦州市犀牛角农村信用社贷款本金4,500,000.00元(贷款期限2014.6.24-2017.6.17)已到期,此二 笔贷款尚未归还,属违约情况;②因与卜业观劳动争议纠纷一案,裁定赔偿112,764.51元,因同一事 件卜业观造成公司货物及车辆重大损失,公司未履行赔偿义务,2017年3月27日公司被钦州市钦南区 人民法院列为失信被执行人;③因考虑公司生产经营资金的收支顺畅,经公司研究决定,公司经营款项委托关联方广西钦州润港贸易有限公司代收代付。 应对措施:公司正在积极与柳州银行、钦州市犀牛角农村信用社就具体还款及续贷事宜进行协商,目前达成基本谅解;卜业观劳动争议纠纷案,正在与当事人就相互赔偿进行协商,达成一致后进行赔偿;在上述事项完成,保证公司生产经营资金安全的前提下,公司生产经营资金尽快恢复正常支付。 3、润港林业公司以1,505万元短期借款与钦州市顺通投资管理有限公司的资产进行置换,且该协 议之补充协议中约定了收购条件,如果在2018年9月5日前不能满足相关收购条件,南宁市金通小额 贷款有限公司有权要求润港林业公司继续承担1,505万元贷款的本金偿还和利息支付的义务。 原因:2016年8月9日公司与广西中小企业信用担保公司、南宁市金通小额贷款有限公司、中山北 大荒物流集团有限公司、钦州市顺通投资管理有限公司签订的《四方协议》,同意将南宁市金通小额贷款有限公司580万元贷款以及1,265万元贷款中的925万元,合计1,505万元剥离至钦州市顺通投资管理有限公司,与钦州市顺通投资管理有限公司的资产进行置换。且该协议之补充协议中约定了收购条件,如果在2018年9月5日前不能满足相关收购条件,南宁市金通小额贷款有限公司有权要求润港林业公司继续承担1,505万元贷款的本金偿还和利息支付的义务。本公司已根据协议将向南宁市金通小额贷款有限公司的借款1505万元转移给顺通投资,并进行了账务处理。 应对措施:公司目前正在积极引进战略投资者,目前正在顺利推进,争取于约定时间内完成。 4、截止2017年12月31日,润港林业公司为股东债务360万元及其他个人债务600万元提供担保 的相关说明: 原因:1、2015年5月26日张立新以个人名义向柳州银行借款100万元,公司提供保证担保。担保 起始日期为2015年5月26日至2016年5月26日,目前已还款75万元;2、2015年12月31日张立新 以个人名义向南宁市翰华小额贷款有限公司借款200万元,由翰华担保股份有限公司广西分公司提供保 证担保,公司提供保证反担保。3、2016年8月25日张立新以个人名义,张凯平以共同借款人名义向广 西北部湾银行钦州分行借款135万元,本公司提供保证担保。担保起始日期为2016年8月25日至2017 年2月25日。4、2015年12月28日郭景海、黄磊、卢昱泽以个人名义向广西钦州市钦南国民村镇银行 分别借款200万元,公司提供车辆、设备抵押以及保证担保。担保起始日期为2015年12月28日至2016 年12月27日。 应对措施:公司积极应诉,并与债务人协商,要求债务人与银行签订还款计划,尽快归还银行贷款。 三、公司董事会对上述事件的意见 公司董事会认为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)本着严格、谨慎的原则,对上述事项出具的无法表示意见审计报告我们表示理解,该报告客观公正地反应了公司2017年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施,严格执行企业会计准则的规定,并根据相关法律法规的要求积极及时履行信息披露的义务。公司承诺,以此为鉴,加强公司的规范和管理,杜绝以上情况的再次发生。 未来公司将提升公司内部管控水平,并按照股转系统信息披露的要求及时公告相关信息,保证投资者的知情权和信息披露的及时、准确、完整,提醒投资者关注可能影响其投资决策的相关信息。 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》,自2017年5月28 日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16 号——政府补助》,修订后的准则自2017年6 月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于 2017年1月 1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财 务报表格式进行了修订,适用于2017年度及以后期间的财务报表。 (七) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 公司持有广西钦州润港贸易有限公司(以下简称“润港贸易”)100%股权,认缴注册资本1000万元。 至2017年2月28日止,润港贸易净资产为-4.99万元。润港贸易自成立以来,主要开展贸易业务,为 保证公司更好的发展,公司同意将持有润港贸易100%股权按零元转让给李成林,实收资本为0 ,转让 价格0元,其净资产亏损由受让方承担。公司董事会已于2017年10月24日召开第一届董事会第三十 三次会议,对此次资产出售事项进行补充审议,并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露(公告编号:2017-057)。 截止2017年12月31日,本公司无纳入合并范围的子公司。 本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。 (八) 企业社会责任 公司始终遵循责任、尊重、进取、共享的核心价值观,用专业负责的态度服务客户,努力践行作为企业的社会责任。公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置,将社会责任意识融入到发展实践中,积极承担社会责任,支持地区经济发展,和社会共享企业发展成果。公司未来将积极并继续履行社会责任,将社会责任意识融入到发展实践中,认真做好每一项对社会有益的工作,尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。 三、 持续经营评价 1、林业资源: 中国的人工林面积有450万公顷,约占中国森林面积的2%。根据广西林业产业协会统计数据显示, 截至2014年年底,广西全区桉树种植面积达到了3000多万亩,占到中国的人工林面积30%以上。 2017年国家天然林商业性采伐计划全面停止,中国林业中心完全转移到广西,商品林面积占到中国 的50%以上。为公司的可持续发展提供了业绩保障。 2、销售市场: 国内木片产能一直供不应求,有非常大的提升空间。经相关机构测算,到2018年国内木片市场需 求为3697万吨,木片产能为1808万吨,缺口1889万吨。 3、技术、品牌: 公司专注于林业生产和工艺技术、加工设备的研发,建立独立的研发队伍,负责公司生产技术、工艺、设备的研发,对重大、关键、前瞻性的技术进行研发和贮备,取得了利用7cm以下桉木三剩物、次小薪材生产合格木片技术,三剩物木芯生产生态板技术,高档环保胶合板技术和生产设备的改进等一系列技术研发成果。 公司通过了中国森林产销监管链认证(CFCC-COC,ChinaForestCertificationCouncil-Chainof custody),ISO9001质量管理体系认证和ISO14001:2004环境体系认证,成为中国木片行业首家通过中 国森林产销监管链认证的企业。2013年、2014年公司蝉联广西优秀企业。2015年被广西自治区林业厅 认定为广西现代林业龙头企业。 丰富的林业资源,巨大的销售市场,充分的技术贮备,知名的品牌优势为公司持续经营和快速发展奠定了基础。 4、公司自2016年因并购重组、银行收贷、股东占款等原因导致资金链断裂,于2016年5至8月停产, 2016年度产生净亏损3,049.85万元。公司自2016年8月底恢复生产经营,逐步得到稳定。2016年12 月新的战略股东中山北大荒物流集团有限公司加入后,为公司提供了借款,生产经营资金得到了保证。 控股股东占用公司资金也已通过其控股的钦州市顺通投资管理有限公司资产置换完成资金的偿还。目前公司仍在协调银行及金融机构贷款的续贷和债转股工作,公司董事会认为,公司正在向好发展,持续经营会得到进一步的加强。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 1、实际控制人不当控制风险 目前,张立新先生持有公司 71.60%的股份,为公司的实际控制人。公司虽然已经建立了较为完善 的法人治理结构,在组织和制度层面上对自然人控制的行为进行了规范,但仍然存在公司控股股东、实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制的风险,可能对公司的利益带来一定的影响。 应对措施:公司将积极引进新股东,使实际控制人控股比例有所下降,争取适当减少实际控制人不当控制的风险。 2、原材料供应及价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料为桉木三剩物和次小薪材。随着中国浆纸业的快速发展,浆纸木片需求量进一步加大,但桉木三剩物、次小薪材主要分布在高山、坡地,产地分散,价值较低,受天气变化和自然灾害影响较大。虽然目前原材料收购价格较为稳定,但随着人工、物流成本的增加,以及台风等天气变化的影响,可能导致原材料供应减少,收购价格上升,影响公司盈利能力。 应对措施:公司已与钦州、防城港及陆屋火车站签订合作协议,并利用钦州港港口的物流优势,缩减了物流成本,从陆运及海运两方面保证原材料供应以及产品供货的渠道。 3、客户相对集中的风险 公司受下游行业集中度高的影响,公司客户相对集中。目前公司主要产品桉木片为浆纸企业的主要原材料,公司产品通过营销渠道进入大型浆纸企业。公司产品的终端客户为广西金桂浆纸业有限公司、湛江晨鸣浆纸业有限公司等全国较有影响力的大型浆纸企业。如果公司提供的产品或服务不能满足客户的需求、客户主要经营战略发生重大变化、客户出现重大生产经营困难或其他不可预见因素导致的原有客户流失,将会对公司经营业绩产生不利影响。 应对措施:报告期内,公司在服务好老客户的基础上,积极地发展新客户,与湖南的骏泰纸业等持续建立了良好的合作关系。 4、市场竞争风险 我国浆纸用木片市场正处于发展期,木片需求旺盛,加之原材料产地分散,小型木片企业较多,产品质量参差不齐,一些技术落后、质量低劣、原材料利用率低的小型木片企业,仍存在一定的生存空间。 小型木片企业采取低价销售的策略,导致木片市场价格较为混乱,竞争较为激烈,木片行业整体竞争环境影响到公司的盈利空间。 应对措施:报告期内,公司从多方面积极筹措资金,拓展业务,提高技术水平,提升行业地位。 5、安全生产风险 公司属木材加工行业,是重点防火单位。木片生产的主要原材料是桉木三剩物、次小薪材,属易燃物品。安全生产的重点在于防火,火灾危险主要来自原料堆场、生产现场和成品仓库,一旦着火,将威胁公司员工的生命安全,并造成财物的重大损失。由于行业的特殊因素,导致发生火灾的可能性较大,存在着安全生产的威胁。应对措施:加强安全生产管理,节假日期间安排专人值班,尽量避免火灾风险。 6、现金交易风险 公司原材料主要向林农收购采伐三剩物、次小薪材,由于收购区域广、供应零散、收购点多、收购业务频繁,致使现金结算频繁。公司重视现金支付可能导致的风险,坚持制度第一、预防为主的方针,制定了《现金管理制度》及《原材料采购管理制度》等管理制度,严格规定了原材料采购中现金支付范围,现金支付流程,同时规定了公司备用金由收购负责人负责管理。但由于公司股东高度集中,实际控制人权力过大,制度执行缺乏监督,导致公司控股股东、实际控制人大量占用公司资金,使现金管理出现较大风险。 应对措施:公司发现问题,迅速组织召开会议,分析明确责任,指出问题的严重性,责令股东、实际控制人做出承诺,保证在2017年9月30日前归还。加强了现金、采购资金的管理执行力度,取消公司备用金由收购负责人负责分散管理制度,由公司采购负责人统一负责管理,严格审批制度,加强财务监督,尽量减少现金支出。 7、人才流失风险 近几年来,随着公司规模迅速扩大,对各类中高级人才的需求也不断增加,而且对人才的质量、数量和专业、结构提出了更高、更新的要求,依赖公司内部培养很难满足公司快速发展的要求,公司需要引进包括管理、技术、研发、销售在内的各类中高级人才,特别是林业方面的专业人才。公司地处广西北部湾地区,在地理置、经济规模、生活水平等方面与发达地区有较大的差距,在人才引进方面存在一定的劣势,公司存在中高级人才引进困难及人才流失的风险。 应对措施:公司扩展了招聘渠道,积极引进人才。 8、生产经营场所变更风险 公司在自中国人民武装警察部队钦州市支队租赁的土地上建设厂房用于生产,上述厂房没有办理相关开工建设手续。2016年,根据及武警总部下达的文件要求,对部队军产土地租赁项目一律停止出租,由部队收回。报告期内,公司已在大番坡另外寻找了生产场所,不会对生产造成影响,但公司生产经营场所为租赁使用,仍存在租赁到期无法续约或出租方因不可抗力不能将场所租赁给公司的风险。 应对措施:针对这一风险,公司一直积极向政府申请土地,目前正在洽谈协商过程中。 9、业绩下滑的风险。 公司2017实现营业收入49,630,559.02元,较去年同期37,256,073.59元增加12,374,485.43元, 较去年同期增长33.21%。主要原因:新股东中山北大荒物流集团有限公司注入资金以来,公司生产经营 基本恢复正常,2017年生产经营基本正常,并向好发展,但由于原材料采购价格上涨,导致毛利率下降, 固定费用偏高,公司继续亏损。 应对措施:报告期内公司业绩已得到基本控制。公司仍将积极措施拓展销售渠道,维系老客户,开发新客户,提高销售收入,努力降低成本,提高销售利润率。 10、控股股东股权质押风险。 根据公司于2016年1月20日、2016年4月19日、2016年5月30日及2016年6月24日分别在 全国中小企业股份转让系统补充披露的股权质押公告(公告编号分别为:2016-001、2016-021、2016-029、2016-030及2016-041),公司控股股东及实际控制人张立新累计质押股数29,443,066股,占公司总股本的70.27%。质押具体情况如下:2016年1月11日,质押股数7,000,000股,质权人为广州南沙中北贸易有限公司;2016年4月2日,质押股数4,640,000股,质权人为王为民、经艳;2016年4月15日,质押股数2,688,866股,质权人为綦广声;2016年5月13日,质押股数4,794,200股,质权人为王洪,李春艳,黄驹伟;2016年5月17日,质押股数10,320,000股,质权人为广州南沙中北贸易有限公司。 2017年9月30日广州南沙中北贸易有限公司与中山北大荒物流集团有限公司签订质押债权转让补充协议,约定向原告转让债权6,864,846.78元。2018年1月4日,中山北大荒物流集团有限公司向公司控股股东、实际控制人张立新提起诉讼,要求其履行担保责任,偿还欠款。经法院调解,双方当事人同意拍卖张立新持有的公司股权17,320,000股股票,以拍卖所得价款优先偿还债务,一旦拍卖成功,将可能导致公司实际控制人发生变更。 由于公司控股股东所质押的股权比例较大,若失去偿债能力,可能会存在公司控股股东和实际控制人发生变化的风险,有可能会对公司的可持续经营能力带来不利影响。 应对措施:公司控股股东及实际控制人张立新将积极筹措资金尽快偿还借款,解除股权质押。同时,公司将做好信息披露工作,如果由于控股股东股权质押被处分导致公司控股股东、实际控制人变更的情形,公司将及时进行信息披露,提醒广大投资者注意风险。 (二) 报告期内新增的风险因素 1、违规对外担保涉及重大诉讼的风险 公司已于2017年3月被法院列为失信被执行人名单中。公司共涉及未经有效决策程序的对外担保 1035万元,截至本报告报出日,所涉债务均已逾期,仍有960万元未归还涉及诉讼案件。 (1)2017年6月14日,广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司分别对郭景海、黄磊、卢昱泽 三人分别借款200万元逾期未还提起诉讼,钦州市钦南区人民法院已分别于2017年7月12日及2017 年10月31日对此案作出判决,判决书文号:(2017)桂0702民初1187号、(2017)桂0702民初1188 号、(2017)桂0702民初1189号,具体内容详见公司分别于2017年7月24日、2018年4月17日在 全国中小企业股份转让公司指定的披露平台上披露的《涉及诉讼公告》(公告编号:2017-042)及《涉及诉讼进展公告》(公告编号:2018-009)。 (2)2016年9月1日,瀚华担保股份有限公司广西分公司对张立新借款200万元逾期未还提起诉 讼,2016年7月28日,广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2016)桂0105民初 2325号《民事调解书》,2017年3月22日,广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2017) 桂0105执339号《执行裁定书》,裁定如下:冻结被执行人张立新在广西钦州润港林业股份有限公司 所占有的71.6%股权份额,冻结期限为三年,自2017年3月22日至2020年3月22日。目前,瀚华担 保与张立新正在就此案进行进一步的协商,因此瀚华担保并未申请执行此裁定结果。 (3)2017年6月8日,原告经满顺因与公司的经济纠纷向钦州市钦南区人民法院提起诉讼,2017 年8月29日,钦南区人民法院出具《民事判决书》【(2017)桂0702民初1660号】,判决内容详见 “第五节、二(一)”。 (4)2017年8月24日,原告广西北部湾银行股份有限公司钦州分行因与公司的金融借款合同纠纷 向钦州市钦北区人民法院提起诉讼。2017年9月13日钦北区人民法院出具《民事裁定书》【(2017) 桂0703民初2112号】,裁定内容详见“第五节、二(一)”。2018年1月24日钦州市钦北区人民法 院对此案作出判决,判决书文号为(2017)桂0703民初2112号,具体内容详见公司分别于2018年4 月17日在全国中小企业股份转让公司指定的披露平台上披露的《涉及诉讼进展公告》(公告编号: 2018-010)。 公司所涉诉讼总金额占最近一期经审计过的净资产比例为87.61%,占比较大,存在潜在被强制执行 的风险。虽然目前公司与债务人、债权人正在通过法院调解中,经与银行、借款人多次协商,借款人愿意承担还款责任和义务,目前,三方正在进一步协商,签订还款计划。但是若债务人日后不能按照调解书、执行协议等具有法律约束力的法律文件确定的支付方式付款或协调第三方付款,公司仍存在承担担保责任的风险,还将对公司财务、日常经营产生较大影响。 应对措施:公司继续积极与债权人、债务人沟通协商,执行和解协议等。 2、货币资金短缺风险 因公司投资决策失误及银行收贷等原因,造成公司资金困难,自新股东中山北大荒物流集团有限公司注入资金恢复生产以来,公司生产经营基本恢复正常,保证了生产经营资金的需求,但由于银行贷款及以前往来欠款到期,公司无法及时归还,货币资金短缺风险较大。 应对措施:公司积极寻找战略性合作伙伴,引进投资者。 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是□否 五.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是□否 五.二.(二) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 √是□否 五.二.(三) 是否对外提供借款 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 √是□否 五.二.(四) 是否存在偶发性关联交易事项 √是□否 五.二.(五) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 √是□否 五.二.(六) 或者本年度发生的企业合并事项 是否存在股权激励事项 □是√否 是否存在已披露的承诺事项 □是√否 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是□否 五.二.(七) 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 √是□否 五.二.(八) 是否存在自愿披露的其他重要事项 □是√否 二、 重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上 √是□否 单位:元 性质 累计金额 合计 占期末净资产 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 比例% 诉讼或仲裁 0.00 9,914,152.41 9,914,152.41 87.61% 2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位:元 原告/申请人 被告/被申 案由 涉及金额 占期末净资产 是否形成预计 临时公告披露 请人 比例% 负债 时间 广西北部湾 张立新、张 2017年8 1,420,542.11 12.55% 否 2017年9月8 银行股份有 凯平、黄 月24日, 日、2017年10 限公司钦州 磊、丁正 原告广西 月23日、2018 分行 平、广西钦 北部湾银 年4月17日 州润港林 行股份有 业股份有 限公司钦 限公司、广 州分行因 西钦州市 与公司的 立森木业 金融借款 有限公司 合同纠纷 向钦州市 钦北区人 民法院提 起诉讼 总计 - - 1,420,542.11 - - 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响: 1、原告:广西北部湾银行股份有限公司钦州分行 被告:张立新、张凯平、黄磊、丁正平、广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市立森木业有限公司 2017年8月24日,原告广西北部湾银行股份有限公司钦州分行因与公司的金融借款合同纠纷向钦 州市钦北区人民法院提起诉讼,请求判令:(1)判令被告一张立新、被告二张凯平偿还原告贷款本息共计1,420,542.11元(其中本金1,320,000元,利息100,542.11元,利息暂计至2017年8月23日,之后利息按借款合同续计,直至借款本息还清为止);(2)判令被告三黄磊、被告四丁正平、被告五广西钦州润港林业股份有限公司、被告六广西钦州市立森木业有限公司对被告一张立新、被告二张凯平的上述债务承担连带清偿责任;(3)本案财产保全费用由六被告承担;(4)本案诉讼费用由六被告承担。 2017年9月13日,广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院出具民事裁定书【(2017)桂0703民 初2112 号】,结果如下:(1)将被申请人张凯平持有的广西钦州润港林业股份有限公司的股权在20 万元限额内进行冻结;(2)将被申请人广西钦州市立森木业有限公司持有的广西钦州市润广木业有限公司的股权在53万元限额内进行冻结; 以上一、二项冻结期限为二年,至2019年9月12日止;冻结期间,禁止该股权转让或设定其他权利负担;(3)将被申请人广西钦州市立森木业有限公司位于钦州市平吉镇紫胶场三青岭村林松岭的厂房及机器设备(详见“查封清单”)在价值59.3万元限额内进行查封;查封期限为二年,至2019年9月12日止;查封期间,上述厂房及机器设备由被申请人广西钦州市立森木业有限公司自行经营管理,非经本院准许不得转移、转让、赠与、抵押、毁损、设定其他权利负担或作其他处分。(4)将被申请人张立新位于钦州市钦州港大道101号地块的土地使用权【国有土地使用证号:钦国用(2010)第A073号、钦国用(2010)第A074号】各在价值5万元限额内进行查封(活封);查封期限为二年,至2019年9月12日止;查封期间,不改变土地的管理及使用人,非经本院准许不得出租、赠与、转让、抵押、故意毁损。案件申请费5000元,由申请人广西北部湾银行股份有限公司钦州分行负担。 2018年1月24日钦州市钦北区人民法院作出的(2017)桂0703民初2112号,结果如下: (1)被告张立新、张凯平共同偿还原告广西北部湾银行股份有限公司钦州分行借款本金1,320,000 元,利息100,542.11元(计至2017年8月23日),并按借款合同的约定支付自2017年8月24日起 的利息至实际清偿之日止; (2)被告黄磊、丁正平、广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市立森木业有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任,其承担连带责任后,有权向被告张立新、张凯平追偿; (3)案件受理费17585元,保全申请费5000元,合计22585元,由被告张立新、张凯平、黄磊、 丁正平、广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市立森木业有限公司共同负担。 截止至2018年4月31日,此案诉讼已终结,但尚未进入执行阶段。公司仍积极与原告进行进一步 协商如何还款事项。 3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位:元 原告/申请人 被告/被申请 案由 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披 人 露时间 广西钦州市钦 张立新、张凯 2017年2月28日 6,000,000 钦州市钦南区人 2017年7月 南国民村镇银 平、卢昱泽、 广西钦州市钦南 民法院已分别于 24日及2018 行有限责任公 郭景海、黄磊、国民村镇银行有 2017年7月12日年4月16日 司 刘冬伏、丁正 限责任公司因与 及2017年10月31 平、广西钦州 公司等的合同纠 日对此案作出判 润港林业股份 纷向钦南区人民 决,判决书文号: 有限公司、钦 法院提起诉讼 (2017)桂0702 州市顺通投资 民初1187号、 管理有限公 (2017)桂0702 司、钦州市润 民初1188号、 港储运有限责 (2017)桂0702 任公司、 民初1189号 总计 - - 6,000,000 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响: 1、原告:瀚华担保股份有限公司广西分公司 被告:张立新、张凯平、广西钦州润港林业股份有限公司 2016年6月12日瀚华担保股份有限公司广西分公司因与公司及公司原董事长的经济纠纷向南宁市 江南区人民法院提起诉讼,请求判令(1)被告张立新向原告支付代偿款人民币1,992,345.01元;(2) 被告张立新承担原告为实现债权所支付的费用6950.00元;(3)被告张立新向原告支付资金占用费, 截至2016年5月31日,共计7743.97;(4)被告张立新向原告支付延迟履行违约金200,000.00元; (5)被告张凯平及广西钦州润港林业股份有限公司对被告张立新上述几项诉讼请求向原告承担连带保证责任;(6)被告支付本案诉讼费保全费等费用。2016年7月28日,广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2016)桂0105民初2325号《民事调解书》。2017年3月22日,广西壮族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2017)桂0105执339号《执行裁定书》,裁定如下:冻结被执行人张立新在广西钦州润港林业股份有限公司所占有的71.6%股权份额,冻结期限为三年,自2017年3月22日至2020年3月22日。目前,瀚华担保与张立新正在就此案进行进一步的协商,因此瀚华担保并未申请执行此裁定结果。 2:原告:广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司 被告:郭景海、卢昱泽、黄磊、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司 2017年2月28日广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司因与郭景海、卢昱泽、黄磊及公司等 的合同纠纷向钦南区人民法院提起诉讼,请求判令(1)被告郭景海、卢昱泽、黄磊偿还借款本金600 万元及利息;(2)被告张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司对上述债务承担连带偿还责任;(3)确认原告对拍卖被告广西钦州润港林业股份有限公司名下的26台车辆具有优先受偿权;(4)被告承担原告 的律师费20000元;(5)被告承担案件的一切诉讼费用。 2017年7月12日原告与卢昱泽、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限 公司、钦州市润港储运有限责任公司、广西钦州润港林业股份有限公司的合同纠纷案件已由钦州市钦南区人民法院作出判决,民事判决书文号为(2017)桂0702民初1187号,判决内容如下:(1)被告卢昱泽偿还原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司贷款本金200万元及利息(利息计算:以欠款200万元为基数,按月利率1.2%及该利率加收复息、罚息50%计算,从2016年12月21日起计至还清之日止);(2)被告卢昱泽赔偿原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司因诉讼支出律师费2万元;(3)被告广西钦州润港林业股份有限公司、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司对被告卢昱泽上述第一、二项债务承担连带清偿责任;(4)原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司对拍卖被告广西钦州润港林业股份有限公司名下的70台机械设备(其中剥皮机21台、切片机16台、木片机11台、装载叉木机2台、装载机20台,具体详见《最高额抵押合同》)具有优先受偿权(5)案件受理费23477元由被告负担。 原告与郭景海、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、钦州市润港储运有限责任公司、广西钦州润港林业股份有限公司的合同纠纷案件已由钦州市钦南区人民法院作出判决,民事判决书文号为(2017)桂0702民初1188号,判决内容如下:(1)被告郭景海偿还原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司贷款本金200万元及利息(利息计算:以欠款200万元为基数,按月利率1.2%及该利率加收复息、罚息50%计算,从2016年12月21日起计至还清之日止);(2)被告广西钦州润港林业股份有限公司、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司对被告郭景海上述第一项债务承担连带清偿责任;(3)原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司享有被告郭景海的上述第一项债权在被告广西钦州润港林业股份有限公司名下的26台车辆(具体详见《最高额抵押合同》)的价值范围有优先受偿权;(4)驳回原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司的其他诉讼请求。(5)案件受理费23477元,由被告郭景海、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、钦州市润港储运有限责任公司、广西钦州润港林业股份有限公司负担。 原告与黄磊、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、钦州市润港储运有限责任公司、广西钦州润港林业股份有限公司的合同纠纷案件已由钦州市钦南区人民法院作出判决,民事判决书文号为(2017)桂0702民初1189号,判决内容如下:(1)被告黄磊偿还原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司贷款本金200万元及利息(利息计算:以欠款200万元为基数,按月利率1.2%及该利率加收复息、罚息50%计算,从2016年12月21日起计至还清之日止);(2)被告广西钦州润港林业股份有限公司、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司对被告黄磊上述第一项债务承担连带清偿责任;(3)原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司享有被告黄磊的上述第一项债权在被告广西钦州润港林业股份有限公司、广西钦州市润港储运有限责任公司抵押财产(详见上述财产清单)的价值范围内享有优先受偿权;(4)驳回原告广西钦州市钦南国民村镇银行有限责任公司的其他诉讼请求。(5)案件受理费23477元,由被告黄磊、张立新、张凯平、刘冬伏、丁正平、钦州市顺通投资管理有限公司、钦州市润港储运有限责任公司、广西钦州润港林业股份有限公司负担。 目前,此案件已终结,但尚未进入执行阶段。我司仍积极与银行及借款方进行沟通,针对我司提出的和解方案,我方正与借款方以及原告进行积极洽谈。如被告人不能按照生效法律文书履行义务,可能导致公司承担担保责任,将降低公司的信誉,增加公司财务货币资金支付的压力,对公司的日常经营具有较大不利影响。债务人具有还款能力,经与银行、债务人多次协商,债务人愿意承担还款责任和义务,目前,三方正在进一步协商,签订还款计划。 3、原告:经满顺 被告:广西钦州润港林业股份有限公司 2017年6月8日,原告经满顺因与公司的经济纠纷向钦州市钦南区人民法院提起诉讼,请求判令 (1)被告支付货款人民币459,172.30元及利息人民币34438元(以货款本金459172.3元为基数,按 年利率6%,暂从2016年3月6日起计至2017年6月6日止,以后另计)给原告,两项合计人民币493,610.30 元;(2)本案诉讼费用由被告承担。2017年8月29日,钦南区人民法院出具《民事判决书》【(2017) 桂0702民初1660号】,判决内容如下:(1)被告广西钦州润港林业股份有限公司支付欠款429352.29 元给原告经满顺;(2)被告广西钦州润港林业股份有限公司支付逾期付款利息(从起诉之日即2017年 7月17日起计至还清欠款之日止以429352.29元为基数按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付) 给原告经满顺。案件受理费8704元,减半收取4352元,由被告广西钦州润港林业股份有限公司负担。 此诉讼已终结,但尚未进入执行阶段。 (二) 公司发生的对外担保事项 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上 √是□否 单位:元 责任类 是否履行 是否关 担保对象 担保金额 担保期间 担保类型 型 必要决策 联担保 程序 张立新 1,000,000.00 2015.5.26-2016.5.26 保证 连带 否 是 卢昱泽 2,000,000 2015.12.28-2016.12.27 抵押 连带 否 是 郭景海 2,000,000 2015.12.28-2016.12.27 抵押 连带 否 否 黄磊 2,000,000 2015.12.28-2016.12.27 抵押 连带 否 否 张立新 2,000,000.00 2015.12.31-2016.3.31 保证 连带 否 是 张立新、张凯 1,350,000.00 2016.8.25-2017.2.25 保证 连带 否 是 平 总计 10,350,000.00 - - - - - 对外担保分类汇总: 项目汇总 余额 公司对外提供担保(包括公司、子公司的对外担保,不含公司对子公司的担保) 10,350,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 4,350,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0.00 公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额 4,692,135.39 清偿和违规担保情况: 事项一:2015年5月26日张立新以个人名义向柳州银行股份有限公司借款100万元,本公司提供 保证担保。目前,张立新已偿还75万,还剩借款25万元。担保起始日期为2015年5月26日至2016 年5月26日。截止本报告发布日,担保责任尚未履行完毕。 事项二:2015年12月28日郭景海、黄磊、卢昱泽以个人名义向广西钦州市钦南国民村镇银行有限 责任公司分别借款200万元,本公司提供车辆、设备抵押以及保证担保。担保起始日期为2015年12月 28日至2016年12月27日。截止本报告发布日,尚未偿还。2017年6月14日,广西钦州市钦南国民 村镇银行有限责任公司分别对郭景海、黄磊、卢昱泽三人分别借款200万元逾期未还提起诉讼,此案已 分别于2017年7月12日及2017年10月31日获钦州市钦南区人民法院判决(判决书文号:2017桂0702 民初1187号、2017桂0702民初1188号、2017桂0702民初1189号)。 事项三:2015年12月31日张立新以个人名义向南宁市翰华小额贷款有限公司借款200万元,由翰 华担保股份有限公司广西分公司提供保证担保,本公司提供保证反担保。担保起始日期为2015年12月 31日至2016年3月31日。截止本报告发布日,尚未偿还。2016年9月1日,瀚华担保股份有限公司 广西分公司对张立新借款200万元逾期未还提起诉讼,2016年7月28日,广西壮族自治区南宁市江南 区人民法院就此案件出具了(2016)桂0105民初2325号《民事调解书》。2017年3月22日,广西壮 族自治区南宁市江南区人民法院就此案件出具了(2017)桂0105执339号《执行裁定书》,裁定如下: 冻结被执行人张立新在广西钦州润港林业股份有限公司所占有的71.6%股权份额,冻结期限为三年,自 2017年3月22日至2020年3月22日。目前,瀚华担保与张立新正在就此案进行进一步的协商,因此 瀚华担保并未申请执行此裁定结果。 事项四:2016年8月25日张立新、张凯平以个人名义向广西北部湾银行股份有限公司钦州分行借 款135万元,本公司提供保证担保。担保起始日期为2016年8月25日至2017年2月25日。截止本报 告发布日,尚未偿还。2017年8月24日,广西北部湾银行股份有限公司钦州分行对张立新、张凯平借 款135万逾期未还提起诉讼。2017年9月13日,此案已获广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院判决 (民事裁定书文号:(2017)桂0703民初2112号)。2018年1月24日,钦州市钦北区人民法院作出 民事判决,判决书文号:(2017)桂0703民初2112号。 上述对外担保情况,公司已在《2016年年度报告》及《2017年半年度报告》中进行披露,并分别于 2017年8月3日、2017年9月15日、2017年11月13日在全国中小企业股份转让系统() 披露了《广西钦州润港林业股份有限公司关于资金占用、对外担保的进展公告》(公告编号:2017-044、2017-051、2017-066)。公司已于2017年9月15日召开第一届董事会第三十二次会议对上述事项进行追加审议,董事会成员5人,张凯平为关联董事需回避表决,其余四人1票通过,3票否决,表决结果为未通过。 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位:元 占用者 是否为控股股 占用 期初余额 本期新 本期减少 期末余 是否履 东、实际控制 形式 增 额 行审议 人或其附属企 程序 业 张立新 是 资金 17,536,076.71 0 17,536,076.71 0是 钦州市顺通是 资金 7,097,195.15 0 7,097,195.15 0是 投资管理有 限公司 总计 - - 24,633,271.86 0 24,633,271.86 0 - 占用原因、归还及整改情况: 1、截止2016年12月31日张立新累计占用公司资金17536076.71元,主要用于个人生产经营、投资, 以及归还欠款。张立新已于2017年6月30日出具《承诺函》,承诺在2017年9月30日前以现金及个 人资产归还全部借款。上述关联方资金占用情况未履行相关决策程序,也未能及时进行信息披露,公司已于2017年6月28日召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第六次会议及2017年7月21日召开的2016年年度股东大会审议了《关于

  的议案》(公告编号:2017-024)以及《关于补充确认2016年关联交易的公告》(公告编号:2017-039),关联方履行了回避表决程序,审议通过了上述议案。并在《2016年年度报告》中补充披露上述资金占用事项。2017年9月10日广西中阳资产评估事务所有限公司出具中阳评报字(2017)第C060-1号《资产评估报告书》,资产价值评估结果为人民币 17,295,768.88 元,同意置换公司债权 17,295,768.88 元,剩余债权240,307.83元以顺通投资剩余资产267,145.37作价240,307.83元进行置换。 2、根据2016年12月6日公司与顺通投资签订的协议书进行资产置换,润港林业公司以2261.38万元 存货、1,505万元短期借款及46.66万元应付账款,与钦州市顺通投资管理有限公司的资产进行置。


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